"הוא הסמנכ"ל שלי, השותף שלי והיינו חברים שנים אבל אני בחיים לא אישרתי לו את העסקאות האלו…נכון, הסכמנו שעד 10,000 ש"ח תספיק חתימה אחת אבל לא התכוונו שכל יום יצא פה צ'ק של 9,000 ש"ח + מע"מ בלי שאני כמנכ"ל החברה ידע על זה מראש… מאיפה לי לדעת אני לא יושב כל יום על חשבון הבנק"
על החשיבות של הסדרת זכויות החתימה
הרבה פעמים כשאנו יושבים עם שותפים עסקיים או עם יזמים, אנו מתעקשים להיכנס איתם גם לפינות שקצת פחות נעים לגעת בהן כדי שאחר כך הכל ירוץ חלק.
לפעמים אנו נשאלים למה כדאי וחשוב להגדיר ולקבוע מראש את זכויות החתימה (Signatory Rights) בחברה/בעסק/ בשותפות – "למה כדאי להיכנס לזה? זה סתם יצור אי נעימויות" "אני סומכת עליה ב-100%" "אנחנו מכירים עוד מהצבא" וכו'.
ובכן, אין שום סיבה שלא לסמוך על השותפים והאנשים שעובדים אתכם. אבל עדיין מומלץ וחכם להגדיר ולקבוע מראש מדרג מתאים של זכויות חתימה לשם בקרה, התנהלות ושליטה חכמים ומקצועיים יותר על קבלת ההחלטות המחייבת וההוצאות של הארגון שלכם.
אכן, באמת אין הכרח שכל החלטה שגרתית, יומיומית במהלך העסקים הרגיל תחייב חתימות של כולם. יחד עם זאת, כדאי שבהחלטות או הוצאות מהותיות תהיה לכולם בקרה על הדברים.
בשותפות – כל עוד לא נקבע אחרת כל שותף יכול לחייב את השותפות.
בחברה בע"מ – כל עוד לא הוחלט אחרת בתקנון החברה, מי שמוסמך לקבוע את זכויות החתימה בשם החברה הוא הדירקטוריון. אנו ממלצים כבר בהסכם השותפות או בהסכם המייסדים לקבוע הוראות ברורות לגבי זכויות החתימה. במקרה של הסכם מייסדים יש לוודא שהוראות אלה נקלטות אל תקנון החברה שהוא המסמך המשפטי המחייה את החברה.
רצוי ומומלץ לוודא שרמת הפירוט של זכויות וסמכויות החתימה תהיה מדוייקת ותתאים לפעילות העסקית, היקף העסקים, והמבנה הניהולי של הארגון. אמנם ניתן לעצב את זכויות החתימה באופן גמיש ויצירתי כגון לפי הנושא סוג ומשך ההתקשרות אבל בדרך כלל הסיווג נעשה בהתאם לסכום – כאשר הסמכויות מחולקות לפי סכום ההתקשרות כאשר הסמכות הגבוהה ביותר היא זכות חתימה ללא מגבלה בסכום.
התפקיד שלנו, כשאנו מנסחים הסכמי שותפים, הסכמי בעלי מניות/ או הסכמי מייסדים וסעיפי זכויות חתימה בחברה והחלטות דירקטוריון או החלטות שותפים – הוא לוודא שתוכלו לנהל את החברה/העסק/המיזם שלכם ביעילות, באופן שוטף וללא הפרעה לפעילות מסחרית תקינה ומהירה ועדיין לשמור על בקרה ומניעת תקלות מיותרות.
בניסוח סעיפים והחלטות אלה אנו יודעים לשים דגש לסיטואציות עסקיות שעלולות ליפול לפעמים בין הכיסאות ולהבטיח שתישמר הבקרה וכוונת הצדדים לניהול תקין, יעיל ומהיר.
המחלקה המסחרית של משרד עורכי הדין אלי נדלר פריידין ושות' עוסקת, בין היתר, במשפט מסחרי, היי-טק סטארט-אפים והון סיכון, מימון חברות, מיזוגים ורכישות, שוק ההון וניירות ערך ולה ניסיון רב בליווי של חברות סטארט אפ ומיזמים עסקיים טכנולוגיים ואחרים. לפרטים נוספים ניתן לפנות לראש המחלקה עו"ד אבי נדלר.
יובהר כי האמר לעיל הינו למידע כללי וראשוני בלבד ולא נועד בשום מקרה לשמש כייעוץ משפטי ו/או כתחליף לייעוץ משפטי. לכן, אין להסתמך על האמור מבלי להיוועץ עם עורך דין העוסק בתחום בטרם נקיטת כל פעולה או קבלת כל החלטה. הדברים נכונים למועד כתיבתם בלבד, ונכונותם עלולה להשתנות מעת לעת.
